贝斯美实控人与二股东或存抽屉协议 经营现金流与净利背离净利润

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  • 2019-03-08 04:19

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  长江商报消息□本报记者 魏度

  冲击A股市场的绍兴贝斯美化工股份有限公司(简称贝斯美)难言顺利。

  贝斯美自称是国内最大二甲戊灵原药生产企业,全球二甲戊灵原药的领先供应商,国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。或基于此,公司营业收入和净利润看上去实现了“双丰收”,但盈利质量欠佳。

  报告期(2015年至2018年6月30日),公司净利润与经营现金流背离,应收账款及应收票据增长过快。此外,作为化工企业,公司曾频频因环保问题领受监管罚单。

  最让人生疑的是,公司净利润数据的真实性。报告期,多家基金机构入股,曾与公司及其控股股东、实控人签署了对赌协议。对赌协议约定公司2015年扣非净利不低于3500万元,而实际仅实现3123万元,多家基金竟然确认业绩承诺完成,颇为蹊跷。

  不仅如此,公司及控股股东、实控人与第二大股东嘉兴保航签订的对赌协议未具体披露。

  对此,北京一投行人士向长江商报记者表示,作为公司重要股东,与公司及其控股股东、实控人之间的对赌协议等属于重要信披内容,公司选择不披露,属于信批违规。

  隐瞒对赌协议涉信批违规

  IPO之前密集引进外部股东,签订对赌协议。蹊跷的是,公司控股股东、实际控制人与二股东之间的赌约,招股书并未具体披露,被指可能存在抽屉协议。

  贝斯美成立于2003月3月,为中外合资企业,注册资本为130万美元。5年之后的2008年9月,公司迎来第一次股权转让,公司现任实控人陈锋登场,其通过控制的贝斯美投资受让51%股权,成为控股股东。2014年,公司进行第二次股权转让,陈锋及贝斯美投资受让49%股权,贝斯美也变更为内资企业。

  随着贝斯美筹划上市,股权高度集于陈锋一身的股权结构从2015年开始改变,途径是密集增资扩股及陈锋转让股权。

  2015年2月,新余吉源、新余常源参与贝斯美第三次增资,分别出资1913万元、687万元认缴,获取19.13%、6.87%股权。新余吉源、新余常源系员工持股平台,陈锋参与持股。

  2个月后,公司实施第四次增资,苏州东方汇富、新余鼎石分别出资1500万元、3500万元参与认缴,公司注册资本增至5067.50万元。

  其定价依据为,以预计2015年扣除非经常性损益(简称扣非)的净利润3500万元为估值基础,溢价5.7倍,贝斯美估值2亿元。苏州东方汇富与控股股东贝斯美投资及陈锋签署对赌协议,约定2015年至2017年贝斯美扣非净利润不低于3500万元、5500万元、1亿元。

  2016年初,贝斯美实施股改并进行增资,杭州如宏出资3111.11万元参与认购,定价依据为2015年扣非净利润的8倍。杭州如宏也与贝斯美及陈锋签署了对赌协议,内容涉及业绩及上市等。

  当年4月,贝斯美又引进上海焦点、宁波广意参与增资,对赌协议对业绩及在A股上市时间进行了约定。

  2016年,贝斯美在新三板挂牌。当年12月26日,上述签署对赌协议的机构股东均解除赌约,未履行的协议内容全部终止履行。此时,公司正在筹划A股IPO。

  不过,2015年,贝斯美的扣非净利润3123.57万元,未实现承诺数。而让人不解的是,上述参与对赌的股东均确认实现了业绩。

  值得一提的是,在新三板挂牌时,贝斯美公布的2015年扣非净利润为3503.1万元。如今,又大幅下调业绩。

  更为蹊跷的是,2017年2月,IPO前夕,在解除上述赌约之时,贝斯美引进外部投资者嘉兴保航,后者以每股12.16元价格受让了贝斯美投资持有的15.62%股权,晋升为第二大股东。这一转让价格远远高于上述机构股东入股价格。嘉兴保航就公司上市时间、业绩等内容与贝斯美投资、陈锋进行了对赌安排。去年12月7日,公司进行预披露更新时,披露赌约解除。

  只是,二股东与大股东及实控人之间设立赌约原因、赌约内容、解除赌约有无抽屉协议等,至今是个谜。

  依赖补贴及税收优惠 盈利质量差

  贝斯美盈利质量不高也将是公司IPO路上的拦路虎。

  招股书显示,报告期,公司实现营业收入分别为2.77亿元、3.38亿元、4.34亿元、2.47亿元,净利润为2468.71万元、3691.04万元、7317.14万元、4394.72万元,未达到对赌的利润数。

  对比发现,营业收入增长较为平稳,而净利润增速极不稳定,2017年增幅为98.24%,不仅远超同期营业收入28.40%增速,也远超2016年净利润49.51%的增速。

  其实,2015年,贝斯美净利润增幅也让人吃惊。2014年,其净利润只有324.02万元,2015年净利润增速高达661.90%,而同期营业收入增幅为16.03%。

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